合凡容祥伍号私募股权投资基金

临时信息披露报告暨基金份额持有人大会通知

尊敬的投资人：

您好！

感谢您认购我司发行的“合凡容祥伍号私募股权投资基金”（以下简称“基金”），管理人将在本报告中向投资人披露基金最新运营情况，同时，管理人将依据《合凡容祥伍号私募股权投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）第九部分的约定通知各基金份额持有人，就基金是否参与佳兆业集团(深圳)有限公司持有的澎湃置业(深圳)有限公司（以下简称“澎湃置业”）55%股权、佳兆业集团(深圳)有限公司持有的深圳市澳清置业发展有限公司（以下简称“澳清置业”）100%股权拍卖事宜，召开基金份额持有人大会并进行表决。本次基金份额持有人大会采取通讯方式召开和表决，基金份额持有人在截止时间内出具书面表决意见并送达基金管理人的，视为出席会议。具体情况如下：

一、投资基本情况

基金通过增资方式持有澎湃置业45%股权，间接投资于深圳市新万怡房地产开发有限公司（底层项目的开发主体），2021年5月27日基金向澎湃置业提供投资款34620万元。股权结构图如下：

在投资过程中，所投底层项目开发进度严重晚于协议约定时间，合作方未按协议约定收购基金所持有的标的股权，管理人代表基金在2021年10月对相关当事方提起法律诉讼，并于2022年8月15日取得《民事判决书》，该判决书已于2023年1月16日生效，按该判决书计算至2024年8月31日，基金享有对佳兆业集团(深圳)有限公司累计债权金额约5.2亿元，当前管理人积极推动相关资产的处置。

二、已查封资产的处置情况

截至本报告出具日，已拍卖所查封房产26套，合计成交金额2431.49万元，该部分回款已按照基金合同的约定向投资人进行分配。所查封的深圳市吉丽房地产开发有限公司11套房产已上架，将于2024年9月25日开拍，该11套房产累计建筑面积586.66m²，累计评估价值约1904.58万元；剩余所查封的深圳市吉丽房地产开发有限公司116套房产，累计评估价值约1.63亿元，其中，有112套处于执行异议裁定阶段，另有4套已出具裁定结果并进入执行异议之诉。管理人最终根据具体情况推进所查封房产的后续上架拍卖工作。

此外，基金所查封的佳兆业集团(深圳)有限公司持有的澎湃置业55%的股权以及佳兆业集团(深圳)有限公司持有的澳清置业100%的股权已上架，将于2024年10月16日开拍，本次基金份额持有人大会将对上述标的股权的拍卖安排进行表决。

三、关于上架股权的竞拍事宜

（1）佳兆业集团(深圳)有限公司持有的澎湃置业(深圳)有限公司55%的股权

标的股权	佳兆业集团(深圳)有限公司持有的澎湃置业(深圳)有限公司55%的股权
开拍时间	2024年10月16日 10:00
保证金	50万元	起拍价	500万元
拍卖方式	至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。
参拍条件	法院层面：管理人（代表基金）为拍卖优先购买权人。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，管理人（代表基金）作为申请执行人参加竞买的，可以不预交保证金，允许以其债权数额冲抵应交纳的保证金数额。依据相关规定，全国各地法院均已经有众多免交保证金以及通过债权支付拍卖款的实践案例。目前，广州市南沙区人民法院同意管理人（代表基金）不预交保证金参拍，同意管理人（代表基金）通过债权支付拍卖款，但法院未做书面确认。基金层面：经基金份额持有人大会决议同意参拍的，须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。
参拍利益分析	（1）若管理人（代表基金）通过参拍竞得澎湃置业55%股权，最终将持有澎湃置业100%股权，间接持有底层项目开发主体的45.90%股权并成为其第一大股东。管理人（代表基金）可通过法律程序取得澎湃置业控制权，并以控股股东身份参与公司决策、治理、享有股东收益。（2）佳兆业集团(深圳)有限公司将不再与项目存在股权关系，避免佳兆业集团(深圳)有限公司其它债权人对项目进行债权主张或司法冻结。（3）在引入第三方机构盘活底层项目时，将更有效地推动盘活进程（此前管理人在引入第三方盘活底层项目时曾遭到佳兆业方的阻挠），同时预计也更有利于项目公司向政府部门争取对底层项目更好的规划与开发条件。（4）若第三方通过参拍溢价竞得澎湃置业55%股权，基金有权对拍卖、变卖所得优先受偿，取得现金回款。
参拍风险及弊端分析	（1）佳兆业方可能会通过非关联公司参与竞拍并在溢价竞得后悔拍，从而阻碍管理人（代表基金）获取澎湃置业55%股权。（2）需要关注管理人（代表基金）取得澎湃置业控制权的过程中对方可能进行阻碍，导致实际取得控制权的难度大、时间较久。（3）因佳兆业集团(深圳)有限公司对澎湃置业55%股权对应的1000万元注册资本未实缴，管理人（代表基金）在取得澎湃置业55%股权后，若澎湃置业存在未履行的支付义务，有可能被第三方债权人主张基金在1000万元范围内向澎湃置业承担实缴出资义务。（4）以基金对佳兆业集团(深圳)有限公司的债权参与标的股权拍卖，会降低基金享有的债权金额，但考虑到佳兆业集团(深圳)有限公司目前可供执行的资产有限，管理人认为整体影响不大。
管理人建议	鉴于，获取澎湃置业55%股权后可享有以控股股东身份参与下层公司决策、治理、收益分配；将更有效地推进项目盘活；有利于向政府争取更好的规划条件。反之，若不参与澎湃置业55%股权竞拍，佳兆业集团关联公司或将以底价竞得标的股权，导致佳兆业方仍以项目公司间接股东身份阻碍项目的盘活与开发，项目复工或遥遥无期；甚至更有可能被佳兆业方其他债权人对该标的股权进行查封、拍卖，严重影响项目开发进程。另外，若由佳兆业关联方竞得股权，仍然会再次出现悔拍情形，导致该标的股权一直无法正常处置，拖延基金执行处理相关财产。因此，管理人建议：由基金以债权参与佳兆业集团(深圳)有限公司持有澎湃置业55%股权的竞拍。

（2）佳兆业集团(深圳)有限公司持有的深圳市澳清置业发展有限公司100%的股权（澳清置业股权结构图详见附件1）

标的股权	佳兆业集团(深圳)有限公司持有的深圳市澳清置业发展有限公司100%的股权
开拍时间	2024年10月16日 10:00
保证金	10万元	起拍价	100万元
拍卖方式	至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。
参拍条件	法院层面：根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，管理人（代表基金）作为申请执行人参加竞买的，可以不预交保证金。目前，广州市南沙区人民法院同意管理人（代表基金）不预交保证金参拍，但未明确管理人（代表基金）能否通过债权支付拍卖款。基金层面：因澳清置业不属于《基金合同》第十一部分约定的投资范围内，基金参拍澳清置业股权属于变更投资范围，所以须经参加大会的全部基金份额持有人表决通过方能参拍。
参拍利益分析	（1）通过对澳清置业底层资产分析（详见附件2），澳清置业直接或间接持有的公司，多为房地产项目公司，若管理人（代表基金）竞得澳清置业100%股权，管理人（代表基金）可通过法律程序取得澳清置业控制权，并参与公司决策、治理、对下层公司享有股东收益。（2）若第三方通过参拍溢价竞得澳清置业100%股权，基金有权对拍卖、变卖所得优先受偿，取得现金回款。
参拍风险及弊端分析	（1）通过对澳清置业底层资产分析（详见附件2），不管是澳清置业还是其持有的下层公司，多数存在股权被冻结、失信被执行等情况，若管理人（代表基金）竞得澳清置业100%股权，需考虑澳清置业以及下层公司或存在工程款等优先债权的偿付，项目公司可能存在资不抵债的情况，基金可能无法取得预期的股东收益。（2）澳清置业下层公司较多且均存在不同程度的法律风险，需要关注在取得澳清置业100%股权后，实际取得下层公司控制权的操作难度较大、周期较长。（3）因为佳兆业集团(深圳)有限公司对澳清置业的3500万元注册资本未实缴，管理人（代表基金）在取得澳清置业100%股权后，若澳清置业存在未履行的支付义务，基金有可能被第三方债权人主张在3500万元范围内向澳清置业承担股东实缴出资义务。（4）目前，法院未就基金是否可以以其债权冲抵澳清置业股权拍卖款进行确认，若基金最终拍中澳清置业100%股权后法院不同意基金以债权冲抵拍卖款，将导致基金发生悔拍行为，并承担相应的法律责任。
管理人建议	鉴于，澳清置业以及下层公司多数存在股权被冻结、失信被执行等情况，管理人判断该股权可能存在资不抵债的情况，因此无法取得预期的股东收益；竞得澳清置业100%股权后或将承担3500万元范围内股东实缴出资义务，从而增加了基金的额外负债；同时，澳清置业下层公司较多且均存在不同程度的法律风险，取得控制权难度较大，难以清算。因此，管理人建议：不参与澳清置业100%股权的竞拍。

四、基金份额持有人大会通知

为充分听取投资人意见，履行管理人谨慎勤勉义务，同时也为更好保障投资人权益，依据《基金合同》第九部分的条款约定，管理人拟召开基金份额持有人大会，具体内容如下：

1、召开时间：2024年10月12日

召开地点：通讯方式召开

会议形式：通讯方式

2、拟审议的主要事项：

①同意管理人（代表基金）在债权数额范围内参与竞拍佳兆业集团(深圳)有限公司持有的澎湃置业(深圳)有限公司55%股权，具体竞拍金额由基金份额持有人授权管理人根据竞拍现场情况确定。

②同意管理人（代表基金）不参与竞拍佳兆业集团(深圳)有限公司持有的深圳市澳清置业发展有限公司100%股权。

为免疑义，若出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额未能达到基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3（含）以上的，视本次份额持有人大会召集不成功，管理人将不参与竞拍佳兆业集团(深圳)有限公司持有的澎湃置业(深圳)有限公司55%股权，不参与竞拍佳兆业集团(深圳)有限公司持有的深圳市澳清置业发展有限公司100%股权。

3、议事程序及表决方式：

请各位基金份额持有人签署附件3《合凡容祥伍号私募股权投资基金基金份额持有人大会表决意见书》（以下简称“《表决意见书》”），并于2024年10月12日17:00前将签署后的《表决意见书》纸质文件和电子扫描文件分别发送基金管理人，《表决意见书》发送方式如下：

①纸质文件寄送（请采用顺丰/EMS邮寄）：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心4402，合凡股权收，020-38033085。

②发送电子扫描文件：接收邮箱地址为hfgq@highfund.com.cn

对于上述表决事项如有任何疑问，请致电020-38033085咨询。

以上为基金的临时信息披露报告暨基金份额持有人大会通知，本次基金份额持有人大会以通讯方式召开和表决符合基金合同约定。在接下来的工作中，我司将继续秉承“诚信、信用、谨慎、有效”的管理原则，以投资人利益最大化为目标，严格遵循法律法规，充分履行管理人的职责和义务，审慎处理本基金各项事务，规范运作。

感谢您的支持！

基金管理人：合凡（广州）股权投资基金管理有限公司

2024年9月20日

附件1：深圳市澳清置业发展有限公司的股权结构图

附件2：深圳市澳清置业发展有限公司资产情况

	认缴出资额（万元）	备注	持股企业	持股比例	认缴出资额（万元）	备注	持股企业	持股比例	认缴出资额（万元）	资产情况	备注
深圳市澳清置业发展有限公司	3500	存在失信被执行人、被执行人、限制高消费的情况	上海新湾投资发展有限公司	100%	3500	存在失信被执行人、被执行人、限制高消费的情况	苏州市佳兆业房地产开发有限公司	100%	19600	苏地2013-G-110号地块/商住；苏州佳兆业广场一期、二期	存在被执行人、限制高消费的情况
							苏州市佳兆业上品房地产开发有限公司	100%	9800	苏地2013-G-106号地块	存在被执行人、限制高消费的情况
							上海诚湾兆业房地产有限公司	100%	5882	上海佳兆业徐行城市广场项目三期	存在失信被执行人、被执行人、限制高消费的情况
							上海青湾兆业房地产开发有限公司	100%	5000	上海佳兆业君汇上品项目	存在失信被执行人、被执行人、限制高消费的情况
							上海佳湾物流有限公司	100%	5000
							上海嘉湾兆业房地产有限公司	100%	3000	上海市嘉定区佳兆业城市广场项目一期、二期	存在失信被执行人、被执行人、限制高消费的情况
							上海市佳兆业建筑科技有限公司	100%	100
							上海金湾兆业房地产开发有限公司	99%	2970	上海佳兆业8号项目	存在失信被执行人、限制高消费的情况
							上海荣湾兆业房地产开发有限公司	99%	3000	上海市奉贤区庄行镇佳兆业8号项目；上海市奉贤区上海佳兆业8号二期	存在失信被执行人、被执行人、限制高消费的情况
							嘉善尚湾房地产开发有限公司	51%	816
							佳兆业地产（上海）有限公司	50%	15000	上海市嘉定区佳兆业1号项目	存在被执行人、限制高消费的情况
							成都润道商贸有限公司	30%	300
			深圳佳兆业城市更新集团	/	132100	没有独立的法人资格

附件3-1:

合凡容祥伍号私募股权投资基金基金份额持有人大会

表决意见书

序号	审议事项	同意	反对
1	同意管理人（代表基金）在债权数额范围内参与竞拍佳兆业集团(深圳)有限公司持有的澎湃置业(深圳)有限公司55%股权，具体竞拍金额由基金份额持有人授权管理人根据竞拍现场情况确定。
注：请在上述“同意”、“反对”相应位置任选一处打“√”确认，若未在表决意见书中“同意”、“反对”任一相应位置打“√”的视为放弃表决，未出具书面意见。
表决人签字/盖章：表决人证件号码：日期：年月日

附件3-2:

合凡容祥伍号私募股权投资基金基金份额持有人大会

表决意见书

序号	审议事项	同意	反对
1	同意管理人（代表基金）不参与竞拍佳兆业集团(深圳)有限公司持有的深圳市澳清置业发展有限公司100%股权。
注：请在上述“同意”、“反对”相应位置任选一处打“√”确认，若未在表决意见书中“同意”、“反对”任一相应位置打“√”的视为放弃表决，未出具书面意见。
表决人签字/盖章：表决人证件号码：日期：年月日

合凡资产